本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）收购众能电力（苏州）有限公司（以下简称“众能电力”）持有的新疆潞安协鑫准东能源有限公司（以下简称“准东能源”）46%股权事项已经完成，双方于本年5月26日完成了股权交割，准东能源同步办理完成了工商变更登记。
按照公司《关联交易管理制度》，本次股权收购完成后，准东能源成为公司参股公司，公司为其担保构成关联交易。
公司第二届董事会第十一次会议于2023年8月23日审议通过《关于为新疆潞安协鑫准东能源有限公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事赵军、王栋、王建利回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。具体情况如下：
为建设潞安准东电厂（2*660MW）工程项目，准东能源于2020年4月以电费收费权（收益权）及该项目在营运期内产生的全部应收账款向建设银行新疆维吾尔自治区分行（简称自治区建行）、农业银行维吾尔自治区新疆分行（简称自治区农行）进行质押，取得了38.4855亿元的银团借款（合同编号HTU650620000FBWB202000022，以下简称借款），借款期限18年。该借款原由皖能电力提供203,973.15万元（53%）、太仓港协鑫发电有限公司（众能电力控股股东）提供180,881.85万元（47%）的连带责任担保保证。
经各方协商并与银行沟通，公司现需要为准东能源借款的46%部分提供的连带责任担保，具体担保金额为177,033.30万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
按照公司《关联交易管理制度》，股权收购完成后，公司持有准东能源46%股权，并委派马占海、王军泓任董事，委派刘千任监事会主席。准东能源成为公司关联方，本次担保构成关联交易。
经查询“信用中国”，截至本次会议召开前，准东能源为依法存续并持续经营的法人主体，未被列为失信被执行人，不存在诉讼与仲裁情况，其生产经营正常。准东能源存在38.4855亿元的电费收费权（收益权）及项目营运期全部应收账款质押的情况，主要系准东能源与自治区建行、自治区农行签订的《人民币银团合同》形成。本次关联方担保系正常经营所需，不存在无法正常履约的风险。
3.保证范围：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息(包括复利和罚息)、违约金、赔偿金、借款人应向人支付的其他款项、人实现债权与担保权利而发生的费用之和的46%;借款人根据主合同约定应支付的任何其他款项和费用之和的46%。
4.保证期间：自公司与银行签订《银团保证合同》之日起至准东能源借款合同项下最后一期债务履行期限届满之日起三年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日起三年止。
董事会认为本次对外担保是基于公司参股公司新疆潞安协鑫准东能源有限公司日常业务运营的需要，有利于公司业务的开展。上述担保符合中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定。根据公司与众能电力签订的《股权转让协议》，本次股权收购公司需承接太仓港协鑫发电有限公司为准东能源提供的借款担保180,881.85万元。经与银行沟通，准东能源银团借款的1%部分担保责任银行同意豁免，公司现需要为准东能源借款的46%部分提供的连带责任担保，具体担保金额为177,033.30万元。准东能源控股股东为上市公司安徽省皖能股份有限公司（股票代码：000543），其实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会。因此，董事会认为被担保人的资产质量、经营情况及资信状况良好,被担保人具备偿债能力。
独立董事认为：该担保暨关联交易系因公司生产经营需求而发生，不存在占用公司资金、损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，已回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定，我们同意《关于为新疆潞安协鑫准东能源有限公司提供担保暨关联交易的议案》，本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
经核查，保荐人认为：公司本次拟向参股公司提供担保暨关联交易事项已履行了必要的程序，且经过董事会通过，独立董事发表了事前认可意见以及同意意见，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。保荐人对陕西能源拟向参股公司提供担保暨关联交易事项无异议。该事项尚需提交公司2023年第四次临时股东大会议审议。
注：公司子公司对外担保具体情况为陕投集团为公司子公司赵石畔煤电外部借款提供了保证担保，保证金额为30亿元，保证期限为2018年7月18日至2027年12月18日。针对上述担保，赵石畔煤电同时与陕投集团签署了《不可撤销反担保协议》，约定以其拥有的自有探矿权、产能置换指标及设备抵押给陕投集团，作为反担保对保证合同项下人民币30亿元投资额及其相应的投资收益、违约金、赔偿金和受托人为实现债权而发生的费用等应付款项承担连带偿付和连带赔偿责任。赵石畔煤电上述反担保实为其自身债务为基础的担保提供反担保，有利于支持公司的发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。截止目前，赵石畔煤电按照实际借款金额18亿元向陕投集团提供的反担保。
截至目前，公司不存在对外担保逾期的情形，也不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决应承担的损失的情况。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年，陕西能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）根据陕西麟北煤业开发有限责任公司（以下简称“麟北煤业”）资金需求，先后向其提供委托10笔，金额累计29亿元整，利率均为4.3%，期限一年，具体明细如下：
本年下半年，麟北煤业上述委托将分批到期，根据其资金情况及年度融资预算，公司计划为其办理委托到期置换。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》以及《公司章程》等有关规定，公司本年度向控股子公司麟北煤业办理委托到期置换提供借款资金事项，涉及上市公司财务资助，同时构成关联交易。
公司第二届董事会第十一次会议于2023年8月23日审议通过《关于向陕西麟北煤业开发有限责任公司提供财务资助暨关联交易的议案》，关联董事赵军、王栋、王建利回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。具体情况如下：
为支持麟北煤业生产经营发展，降低融资成本，在不影响公司自身正常生产经营的情况下，公司拟以自有资金为麟北煤业提供财务资助总额度不超过29亿元，借款期限12个月，借款年利率3.6%（不低于公司上年度对外融资平均利率），根据实际发生的借款金额和借款时间，按季付息，到期偿还本金。本次交易由双方协商确定，定价公允。
麟北煤业其他股东陕西省煤田地质集团有限公司（以下简称“煤田地质”）、宝鸡市热力有限责任公司（以下简称“宝鸡热力”）、陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）因自身经营情况和资金安排，本次未能按出资比例提供相应财务资助及担保。
煤田地质与公司同受陕西投资集团有限公司（以下简称“陕投集团”）控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》以及《公司章程》等有关规定，公司本年度向麟北煤业办理委托到期置换提供借款资金事项，涉及上市公司财务资助，同时构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次提供财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
煤田地质、宝鸡热力、陕煤集团因自身经营情况和资金安排，本次未能按出资比例相应提供财务资助及担保。公司持有麟北煤业63.5988%股权，对其具有实质的控制和影响，本次借款利率不低于公司上年度对外融资平均利率，公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司对麟北煤业的财务资助拟全部采取委托形式，公司拟与麟北煤业签订《委托协议》，主要内容如下：
1、财务资助金额：总额度不超过29亿元，在额度范围根据实际经营需要分笔给付，按季付息，到期还本。
3、借款利率：借款年利率为3.6%（不低于公司上年度对外融资平均利率），每一笔借款的利息应按照实际发生的天数在一年360天的基础上计算。
5、其他约定：麟北煤业根据生产经营及资金情况可选择提前或者分期归还本息，利息以实际使用天数计算，利率不变。公司也可根据自身需要提前收回借款，利息以实际使用天数计算，利率不变。
麟北煤业为公司控股子公司，公司全面参与其生产经营管理，能够对其业务、财务、资金管理等方面实施有效的风险控制。麟北煤业已启动银行融资，融资款到位后，将优先偿还公司借款。公司在提供财务资助的同时，将加强对麟北煤业的经营管理，积极跟踪其日常生产经营情况，加强对其资金使用情况的监督，控制资金风险，确保资金安全。
本次借款主要用于麟北煤业委托到期置换，有助于缓解麟北煤业资金压力，促进麟北煤业及公司整体生产经营平稳运行，提升公司整体盈利能力。本次财务资助风险处于公司可控范围之内，不影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。
2023年年初至今，公司与关联方煤田地质累计已发生的关联交易金额为5,005.90万元，主要系公司与其下属控股子公司发生的煤矿项目建设工程等业务所致。
公司本次为控股子公司提供财务资助，主要是为了解决其短期资金需求，保证企业正常运转和还款资金的平稳接续，符合公司的整体利益。麟北煤业信用状况良好，具有较好偿债能力，风险处于可控制范围内，本次财务资助不会对公司经营情况构成重大影响，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。
本次借款主要用于陕西麟北煤业开发有限责任公司委托到期置换，资助资金为公司自有资金，资助总额度不超过29亿元，借款期限12个月，借款年利率3.6%（不低于公司上年度对外融资平均利率）。
独立董事认为，本次交易主要用于麟北煤业委托的到期置换，具有必要性。本次交易由双方协商确定，借款利率不低于公司上年度对外融资平均利率，定价公允。不存在占用公司资金、损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，已回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定，我们同意《关于向麟北煤业提供财务资助暨关联交易的议案》，本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
经核查，保荐人认为：公司本次拟向子公司麟北煤业提供财务资助事项已履行了必要的程序，且经过董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见以及同意意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定，相关定价公。
